Le montant du capital social d’une SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent) réalisés par les associés (voir la fiche Les apports en société).
Quelle que soit la nature de la SARL, à capital fixe ou à capital variable, les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième (1/5) de leur montant au jour de la constitution de la société, sous réserve de verser le surplus dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL (le versement du surplus se fait en une ou plusieurs fois sur appel du gérant).
Attention : si la société vient à déposer le bilan avant l’expiration du délai de cinq ans, les associés peuvent être obligés de libérer immédiatement le surplus de leur apport.
Les parts sociales représentant des apports en nature doivent être intégralement au jour de la constitution de la société. Ainsi, contrairement aux apports en numéraire, il n’est pas possible d’étaler sur plusieurs années la libération d’un apport en nature.
Il est nécessaire de faire une évaluation de chacun des apports en nature. En principe, celle-ci est faite sur la base d’un rapport établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Toutefois, les associés peuvent décider (toujours à l’unanimté) de ne pas recourir à un tel expert si aucun apport en nature n’excède la somme de 7 500 euros, et si l’ensemble des apports en nature n’excède pas plus de la moitié du capital social.
La SARL est constituée au minimum de deux associés et au maximum de cent associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (voir la fiche Comment devenir associé de la SARL ?).
Remarque : lorsqu’une SARL est composée d’un seul associé, elle est alors appelée Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), SARL à associé unique ou SARL unipersonnelle.
En principe, le siège social d’une SARL est établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte durée ou convention d’occupation précaire). Toutefois, il est possible de domicilier la société :
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soit au domicile du gérant. La domicilation peut être faite sans limitation de durée, dès lors qu’aucune disposition législative ou contractuelle ne s’y oppose. Dans le cas contraire, la durée de la domiciliation sera limitée à cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce, sans pouvoir dépasser le terme légal, contractuel ou judiciaire de l’occupation des locaux ;
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soit dans une entreprise de domiciliation ;
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soit dans des locaux occupés par une autre entreprise.
Pour en savoir plus sur ces différentes possibilités, consulter la fiche Quelle domiciliation pour une société commerciale ?).
La SARL est une société commerciale par la forme nécessitant une immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et ce quel que soit son objet (civil, commercial ou libéral).
Les statuts doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié). Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité foncière (1), la forme notariale s’impose.
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Forme sociale (SARL ou Société à Responsabilité Limitée) ;
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Durée : la durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans et court à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décision de la collectivité des associés ;
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Dénomination sociale : la dénomination de la société peut soit être tirée de l’objet de l’entreprise, soit être de pure fantaisie. Une recherche d’antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès du registre du commerce et des sociétés et de l’Institut National de la Propriété Industrielle afin de savoir si la dénomination envisagée est disponible ;
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Siège social (voir le paragraphe “C” ci-dessus) ;
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Objet social : l’objet social doit être licite qu’il soit civil, commercial ou libéral. En principe, il est recommandé de prévoir un objet relativement large afin d’éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société ;
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Montant du capital social : le montant du capital social est librement fixé par les associés dans les statuts ;
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Évaluation de chaque apport en nature et en industrie, le cas échéant ;
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Nombre, répartition entre les associés et libération des parts sociales : le nombre et le montant des parts sociales sont librement déterminés par les associés lors de la rédaction des statuts ;
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Mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire : ce dépôt doit être effectué dans les huit jours de la réception des fonds soit à la Caisse des Dépôts et Consignation, soit dans une banque, soit chez un notaire. Il est à noter également que, sauf exceptions, le retrait des fonds n’est possible qu’après l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés ;
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Date de clôture de l’exercice social (voir la fiche Durée de l’exercice social et date de clôture).
(1) Certains actes portant sur des immeubles doivent être déposés au bureau de conservation des hypothèques afin de les rendre opposables au tiers.
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Nom et prénom(s) du ou des gérant(s) ;
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Pouvoirs du ou des gérant(s) ;
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Modalités de consultation des associés ;
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Mandat donné à un ou plusieurs associés d’accomplir des actes pour le compte de la société en cours d’immatriculation ;
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Modalités de liquidation de la société ;
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Modalités de transmission des parts sociales, etc.
D’autres mentions dites facultatives peuvent être ajoutées aux statuts. Nous vous invitons donc à vous référer à des statuts types.
Doivent, si nécessaire, être annexés aux statuts :
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l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société (voir la fiche Actes accomplis pour le compte d’une société en formation) ;
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le rapport du commissaire aux apports.
Il faut :
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deux exemplaires originaux des statuts signés par les associés (un pour le dépôt au siège social, un pour la formalité de l’enregistrement) ;
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un exemplaire original par associé ;
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plusieurs copies sur papier libre, certifiées conformes par le représentant légal pour le dépôt aux différentes administrations (greffe du tribunal de commerce, banque, etc.).
5. Signature des statuts
Toutes les pages de tous les originaux doivent être paraphées et signés par les associés/fondateurs en personne ou par un mandataire muni d’un pouvoir spécial. Les signatures doivent être précédées de la mention « Lu et approuvé ».
Toute création de société suppose l’accomplissement d’un certain nombre de formalités parmi lesquelles la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, l’enregistrement des statuts, l’immatriculation au registre du commerce et l’annonce au BODACC.
Un avis de constitution de la SARL doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, et doit comporter :
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la dénomination sociale, suivie le cas échéant du sigle de la société ;
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la forme sociale ;
- le montant du capital social ;
- l’objet social ;
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l’adresse du siège social ;
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la durée pour laquelle la société a été constituée ;
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les nom, prénom(s) du ou des gérant(s), du commissaire aux comptes s’il en existe un, ainsi que de toute personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ;
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l’indication du greffe du tribunal de commerce où la société sera immatriculée.
Pour un modèle, voir Avis de constitution d’une SARL.
Un original des statuts doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de leur signature au bureau de l’enregistrement du Service des impôts des entreprises dans le ressort duquel sera situé le siège social.
Toutefois, s’il y a eu apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce, le bureau compétent est celui du lieu de situation de ce bien.
L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés s’effectue par l’intermédiaire du Centre de formalités des entreprises de la Chambre de commerce et d’industrie (CFE) qui se charge de transmettre aux différents organismes concernés (greffe, Centre des impôt, URSSAF, etc.) les informations nécessaires.
Le demandeur doit donc se procurer auprès du CFE un formulaire M0 à compléter et à retourner, accompagné des pièces justificatives. Une fois le dossier déposé, le CFE lui délivre un récépissé de dossier de création d’entreprise portant la mention « En attente d’immatriculation ». Muni de ce document, le créateur peut alors accomplir, sous sa seule responsabilité, les démarches nécessaires et préalables à l’exercice de son activité.
Dès la réception du dossier, le greffe procède à l’immatriculation de la SARL dans le délai d’un jour franc ouvrable. À défaut, il doit informer par écrit le demandeur des motifs qui s’opposent à l’inscription de la société.
Les frais d’immatriculation sont réglés au moment du dépôt de la demande au Centre de formalités des entreprises.
L’annonce à faire paraître au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) incombe exclusivement au greffier lors de l’immatriculation de la société.