Le boni de liquidation : définition, calcul et fiscalité

Qu’est-ce que le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation apparaît à la toute fin de la vie d’une société, lors de sa dissolution-liquidation. Une fois que le liquidateur a vendu les actifs, recouvré les créances et remboursé l’ensemble des dettes, il reste parfois une somme à répartir entre les associés. Cette somme se décompose en deux parts : d’abord le remboursement des apports (le capital que chaque associé avait apporté), puis, s’il subsiste un surplus, le boni de liquidation proprement dit.

Le boni représente donc l’enrichissement net retiré par les associés au-delà de la simple récupération de leur mise initiale. Il correspond, en pratique, aux bénéfices accumulés et non distribués (réserves, report à nouveau) ainsi qu’aux éventuelles plus-values réalisées lors de la cession des actifs. C’est ce caractère de « bénéfice mis en distribution » qui explique son traitement fiscal.

Comment se calcule le boni de liquidation ?

Le calcul du boni repose sur les comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur. Le principe est simple :

L’actif net restant est ce qui demeure dans la société une fois tout le passif apuré (fournisseurs, dettes fiscales et sociales, banques, comptes courants d’associés). On en retire ensuite le capital social remboursé, c’est-à-dire les apports d’origine. Le solde, s’il est positif, est le boni ; s’il est négatif, c’est un mali.

Le boni est ensuite réparti entre les associés au prorata de leur participation au capital social, sauf clause statutaire différente. Un associé détenant 40 % des parts perçoit donc, en principe, 40 % du boni.

La fiscalité du boni pour l’associé

C’est le point le plus important. Le boni de liquidation est fiscalement assimilé à un revenu distribué, au même titre qu’un dividende. Pour un associé personne physique, il est donc en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), dit flat tax, au taux global de 31,4 %, qui se décompose ainsi :

Composante du PFU	Taux
Impôt sur le revenu	12,8 %
Prélèvements sociaux	18,6 %
Total flat tax	31,4 %

L’associé peut, s’il y a intérêt, opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (option globale annuelle pour l’ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers). Point essentiel : la base imposable n’est pas la totalité de la somme perçue, mais le seul boni. Le remboursement des apports (capital) n’est pas imposable, puisqu’il s’agit de la restitution d’une mise de fonds, non d’un revenu.

Lorsque l’associé est une société soumise à l’impôt sur les sociétés, les règles diffèrent (le boni relève alors des produits financiers, avec d’éventuels régimes spécifiques). Cette fiche traite du cas le plus courant : l’associé personne physique.

Le droit de partage

Au-delà de l’imposition du boni au niveau de chaque associé, le partage de l’actif entre les associés déclenche un droit d’enregistrement appelé droit de partage. Ce droit est calculé sur l’actif net partagé et constitue un coût distinct de la flat tax.

Il est dû dès lors qu’il existe un boni à répartir. Son taux est fixé par la loi et peut être révisé : il convient de vérifier le taux applicable au moment de la liquidation. Concrètement, il faut donc raisonner en deux étages : le boni supporte la flat tax entre les mains de chaque associé, et l’actif partagé supporte le droit de partage au niveau de la société. Bien anticiper ces deux prélèvements est indispensable pour estimer le montant net réellement perçu.

Et le mali de liquidation ?

Le mali de liquidation est le cas inverse : l’actif net restant est inférieur au capital apporté. Les associés ne récupèrent donc pas l’intégralité de leurs apports, voire rien du tout. C’est la situation typique d’une société qui ferme après avoir consommé ses capitaux propres.

Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL, SAS, SASU, EURL), la perte de l’associé est en principe plafonnée au montant de son apport : il n’est pas tenu de combler le passif au-delà. Le mali ne génère évidemment ni flat tax ni droit de partage, puisqu’il n’y a pas d’excédent. Selon les situations, il peut en revanche ouvrir droit, pour l’associé, à la constatation d’une moins-value sur ses titres.

Exemple chiffré

Reprenons une SARL liquidée, détenue par deux associés à parts égales (50 % / 50 %) :

• Capital social : 10 000 €.
• Actif net restant après paiement de toutes les dettes : 30 000 €.
• Remboursement du capital : 10 000 € (non imposable).
• Boni de liquidation : 30 000 − 10 000 = 20 000 €.

Chaque associé reçoit la moitié, soit 10 000 € de boni (en plus de ses 5 000 € de capital remboursé, non imposés). Au PFU de 31,4 %, l’impôt et les prélèvements sociaux sur ce boni s’élèvent à 10 000 × 31,4 % = 3 140 € par associé, soit un net de l’ordre de 6 860 € de boni — avant prise en compte du droit de partage dû par la société sur l’actif partagé. Le coût total dépend donc à la fois de la flat tax et du droit de partage : un calcul à affiner avec votre expert-comptable.

Points d’attention

• Distinguer capital et boni : seul le boni est imposable ; le remboursement des apports ne l’est pas. Une erreur sur cette ligne fausse tout le calcul.
• Anticiper les deux prélèvements : flat tax sur le boni (par associé) et droit de partage sur l’actif partagé (au niveau de la société).
• Comparer PFU et barème : selon votre situation, l’option pour le barème progressif peut être plus avantageuse ; elle est globale et concerne tous vos revenus mobiliers de l’année.
• Vérifier les taux applicables : le droit de partage peut être révisé ; confirmez le taux en vigueur l’année de la liquidation.
• Solder les comptes courants d’associés avant de calculer le boni : ils font partie du passif à rembourser.

Questions fréquentes

Le remboursement du capital est-il imposable ?

Non. Le remboursement des apports (le capital social) n’est pas imposable : c’est la restitution d’une mise de fonds. Seul le boni, c’est-à-dire l’excédent au-delà du capital, est assimilé à un revenu distribué et imposé.

À quel taux le boni de liquidation est-il imposé ?

Pour un associé personne physique, le boni est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif. Un droit de partage s’ajoute au niveau de la société.

Qu’est-ce que le droit de partage ?

C’est un droit d’enregistrement dû lors du partage de l’actif entre les associés, lorsqu’il existe un boni. Il est calculé sur l’actif net partagé ; son taux est fixé par la loi et peut être révisé, à vérifier au moment de la liquidation.

Que se passe-t-il en cas de mali de liquidation ?

Le mali signifie que les associés ne récupèrent pas tous leurs apports. Il n’y a ni flat tax ni droit de partage. Dans les sociétés à responsabilité limitée, la perte de l’associé est en principe plafonnée au montant de son apport.

Source officielle : bofip.impots.gouv.fr — Revenus distribués et boni de liquidation. Les taux de flat tax et de droit de partage applicables sont à vérifier l’année de la liquidation.